법인 변경 등기 신청하기 - 임원 중임, 감사 사임, 목적 개정

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(주)러닌의 법인을 설립한지 3년이 되어, 법적으로 임원을 중임해야 하는 시간이 다가왔다. 등기 프로세스를 알아보고 비용도 절약해보고자 셀프 등기를 하기로 마음먹었다.


우리 법인은 3인이상의 이사로 구성되어 있기 때문에 변경 등기를 위해서는 법적으로 공증을 받아야 했다. 공증과 등기 과정에 필요한 서류와 진행 절차, 부딪혔던 문제들을 정리해보았다.

(아래 내용은 조사와 경험을 바탕으로 했으며, 회사 각각의 상황에 따라 다를 수 있음.)



변경 등기해야하는 사항

1. 이사의 중임 : 사내이사 3명 및 대표이사의 중임하기

2. 감사의 사임 : 감사를 사임하기 (정관에 따라 사임가능)

3. 대표이사 주소지 변경 (변경된 경우에만)

4. 목적 개정(추가) : 사업자등록증에 업태 추가를 위해서 목적 추가하기


사내이사 및 대표이사의 중임은 기간이되어 의무적으로 해야했다.

383조(원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.<개정 2009.5.28>

②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.<개정 1984.4.10>

③제2항의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.<개정 1984.4.10>


감사의 사임은 상법에 따라 정관에 아래와 같은 사항이 있으면 감사를 선출하지 않아도 된다.

제 27조 (이사와 감사의 원수)

당회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1인 이상으로 한다. 그러나 개정상법 제409조4항 자본금 10억 미만일 경우 감사를 선임하지 않을수 있다.


1, 2, 3번의 변경사항은 "임원 변경 등기"에 속하고, 4.목적 개정은 "목적 변경 등기"에 속하기 때문에 사실상 2번의 등기를 하는 것이다. 변경 등기신청서는 하나로 작성하더라도 2건의 변경으로 취급되기 때문에 수수료 및 등록면허세를 2배로 내야한다. 이걸로 몰라서 필자는 등기소를 재방문해야 했다ㄷㄷ


더불어, 3번에서 대표이사의 주소지는 등기 사항에 해당하기 때문에 제때 등기하지 않으면 벌금이 부과될 수 있다. 법적으로 모든 등기 사항에 대한 변경은 발생일로 부터 2주이내에 변경 신청해야 하고, 해태가 발생한 경우에는 벌금이 부과된다.



회의 진행 및 공증 받기

회의 순서

1.이사회 : 임시 주주총회를 소집

2.임시 주주총회 (공증 대상) : 이사의 중임, 감사의 사임을 위한 정관 개정, 목적 개정(추가)

3.이사회 (공증 대상) : 대표이사 선출


공증을 받기 위해서는 먼저 가까운 공증사무소를 찾아 관련 서류와 서식을 받아보자.

공증사무소는 직접 방문해야 하기 때문에 (잘못하면 2번이상 방문해야한다) 가까운 사무소를 찾자.


1.이사회는 임시 주주총회인 경우, 소집을 증명하기 위해 공증사무소에 제출하는 것으로 공증 대상은 아니다.

  • 제1호 의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건


2.임시 주주총회는 아래의 안건을 수행하며, 공증 대상이다.

  • 제1호 의안 임원 보선의 건 : 이사 3명 중임
  • 제2호 의안 정관 일부 변경의 건 : 목적 변경, 감사의 사임을 위한 정관 변경
  • 제3호 의안 정관개정(안) 승인의 건 : 정관 개정 승인 여부


만약, 정기 주주총회로 진행하는 경우, 1.은 필요하지 않으며, 변경 안건 외에도 제1호의 안건으로 결산보고서 승인의 건을 꼭 작성해야한다.


참고로, 감사를 중임해야 하는데, 회사 정관에 "재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝날 때에는 그 총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다."라는 내용을 적었다면 정관에 따라 무조건 정기 주주총회로 진행되어야 한다.


감사를 사임하는 경우, 이를 의사록에 기록할 필요는 없다. 사임에 대한 등기를 할 때에도 증빙 서류로 사임서만을 제출하면 된다. 혹시 사임 사항을 의사록에 기록한 경우, 기록한 날짜와 사임서의 날짜 그리고 등기 신청서에 입력한 날짜 모두가 동일하도록 해야한다.


3.이사회는 대표이사를 선출해야하며, 공증 대상이다.

  • 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

총 2건의 회의를 공증 받아야 하며, 비용은 보통 건당 3만원 정도이다.

공증에 걸리는 시간은 약 30분정도이다.


공증 서류 준비

  • 임시 주주총회의사록 원본2부
    • 전체임원 인감날인, 2장초과시 간인
    • 소집 증빙용 이사회의사록 원본 1부
  • 이사회의사록 원본2부
    • 전체임원 인감날인
  • 주주 및 이사, 감사 개인 인감증명서 - 주민센터 방문 (800원)
  • 정관 사본
    • 원본대조필, 간인, 표지인감날인 등 공증사무소의 요구 충족
  • 법인등기부등본 - 인터넷 등기소 또는 등기소 방문 (1,000원)
  • 법인인감증명서 - 등기소 방문 (1,000원)
  • 임시 주주총회/이사회 진술서 또는 확인서
    • 공증사무소 양식, 법인인감날인
  • 주주명부
    • 공증사무소 양식, 법인인감날인
  • 공증 위임장
    • 공증사무소 양식
    • 공증사무소를 방문하는 위임자 외 모든 이의 인감도장날인
  • 위임자 신분증, 도장, 법인 인감도장


주의 사항
  • 2장 초과하는 서류에는 간인을 생활화하자
  • 공증사무소에 먼저 연락하여 서식을 받자
  • 공증 위임자란 대표이사가 직접 가더라도 다른 모든 임원의 위임장이 필요하다



변경 등기 신청하기

변경 등기 진행 순서

1.주주총회의사록과 이사회의사록 공증 받기

2.인터넷 등기소에서 신청서(e-form) 만들기

2-1.등기수수료 납부하기

3.위택스에서 등록면허세 납부하기

4.등기소 또는 등기국에 방문하여 등기 신청서 제출하기

5.등기 내용 오류시 신청서 변경하기


1.의사록 공증 받기는 등기소 방문 전까지 진행하면 된다.


2.는 등기 신청서를 인터넷상의 e-form으로 작성하는 방법이다.

신청서 작성 전체 항목을 빠지지않고 작성하게끔 도와주고, 일정 부분에서는 정해진 틀대로 자동 입력해준다.

하지만 대부분의 내용을 직접 입력해야 하기 때문에 검색과 전화문의를 활용하여 작성을 진행하면 될 것이다.


다시 한번 말하지만, 신청서 작성을 체계화 해놨을 뿐, 자동으로 신청되거나 오류를 검사해주는 기능이 제공되지는 않는다.

첨부하는 서류 목록을 체크하는 화면은 제공하지만, 신청자가 알아서 체크해야한다.

- 정관, 총회의사록, 이사회의사록, 취임승낙서, 사임서, 인감증명서, 주민등록정보, 등록면허세영수필확인서에 체크!


등기 신청서 e-form 첨부서면 선택 화면등기 신청서 e-form 첨부서면 선택 화면



2-1.은 직접 방문시 대법원 수입증지대를 사서 붙이는 과정을 인터넷 상에서 등기수수료 납부로 대체준다.

e-form을 만드는 과정에 납부가 진행되며, 납부 영수증(확인서)를 별도로 인쇄해가야 한다.

e-form으로 진행시 8,000원을 납부한다. (2건 x 건당 4,000원, 직접 방문시 건당 6,000원)


3.은 등록면허세를 납부해야 하는데, 직접 납부시 은행을 방문해야 한다.

인터넷에서 납부는 서울인 경우 ETAX에서 그 외 지역은 위택스에서 납부하고 영수증(확인서)를 출력한다.

이 등록면허세는 변경 사항 및 지역에 따라(과밀억제권) 비용이 상이한데, 이를 신청자가 직접 입력해서 지불해야한다.


위택스 등록면허세 납부 화면위택스 등록면허세 납부 화면



다시 말해서 세금이 얼마인지 알려주지 않고, 알아서 찾아 내라는 말이다. 지역 세무서에 전화문의해서 알아내야 한다.

필자는 96,480원을 납부했다. (2건 x 건당 48,240원 = 본세 40,200 + 지방교육세 8,040)

마찬가지로 납부후 영수증(확인서)를 꼭 인쇄해가야 한다.


참고로 과세정보> 등록원인은 "기타"에 속하며, 과세물건은 법인 주소지를 입력하면 된다.


4.대망의 등기신청서 제출 과정이다.

신청서 및 서류를 잘 정리해서 제출하고, 문제가 없는 경우 신청을 받아준다.

신청이 들어간 후에도 내용상 문제가 있는 경우 연락을 준다고 한다. 문제가 없으면 약 일주일 후에 등기가 반영된다.


5.제출한 등기 신청서에 문제가 있는 경우, 전화가 온다.

보통은 지시받은대로 내용을 준비한 후 등기소를 재방문하여 기존 신청서를 받아 내용을 수정하거나 증빙 서류를 교체하고 다시 제출한다. 내용 수정 방법은 기존 신청서를 필기구로 수정하고, 수정한 부분마다 인감을 찍는 것이다.



등기 서류 준비

  • 법인 변경 등기신청서 - 인터넷등기소
    • 인터넷 등기소에서 e-form으로 작성 후 인쇄
  • 등록면허세 납부확인서 - 위택스 또는 이택스 (건당 48,240원)
  • 등기신청수수료 전자납부 영수증필확인서 - 인터넷등기소 (건당 4,000원)
  • 주주총회의사록 1부 - 공증사무소
    • 공증원본
  • 이사회의사록 1부 - 공증사무소
    • 공증원본
  • 정관 사본
    • 간인 및 표지에 인감날인
  • 사내이사 및 대표이사 중임승낙서
  • 사내이사 중임승낙서
  • 감사 사임서
  • 임원 개인 인감증명서 - 주민센터 (800원)
    • 중임승낙서 또는 감사사임서에 개인별로 묶어두자
  • 대표이사 주민등록초본 - 민원24
    • 주소변동사항 포함
    • 대표이사 중임승낙서와 같이 묶어두자
  • 위임장, 위임자의 재직증명서, 신분증
    • 대표자인 경우, 신분증만 소지



주의 사항

  • 중임승낙서의 날짜가 주주총회에 작성한 날짜, 등기신청서에 작성날짜 모두와 일치해야 한다.
  • 등기 신청서가 하나라 하더라도 내용상 두 종류에 해당하는 경우, 등기 수수료 및 등록면허세는 2배로 내야한다.
  • 공증과는 다르게 대표자 본인이 가는 경우 위임장이 필요하지 않다.


법인 설립 등기도 온라인으로 자동화되었는데, 변경 등기도 좀더 효율적으로 바뀌었으면 좋겠다.

내 정보 알려주고, 내 돈 주겠다는데 뭐 이리 복잡한지.


이리 저리 나눠먹으라는 깊은 뜻이 있는건가.

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